Palm hankkii Handspringin 169 miljoonan dollarin - Mobile - 2018

Anonim

Palm-aluksella oli myös lopullinen hyväksyntä PalmSource, Inc: n spin-off -yritykselle.

"Nämä kaksi rohkeaa liikettä toimivat voimakkaana katalysaattorina käsityön teollisuuden maiseman muuttamiseksi. Strategisen valinnan Handspringin yhdistämisestä ja Palm Palm Solutions -ryhmästä luo alan laajimman salkun ja alan kokeneimman johtajan, joka kykenee tarjoamaan asiakkaille, kumppaneille ja osakkeenomistajille arvoa ", sanoo Eric Benhamou, Palm, Inc. puheenjohtaja ja toimitusjohtaja sekä PalmSourcein puheenjohtaja. "Ja PalmSourcein spin-off auttaa kasvattamaan Palmin taloutta, houkuttelemaan lisenssinsaajia ja avaamaan osakkeenomistajan arvon."

Palm, Inc. koostuu kahdesta yrityksestä - PalmSource, joka on Palm-käyttöjärjestelmän kehittämisestä ja lisensoinnista vastaava tytäryhtiö ja Palm Solutions Group, joka on maailman johtavien kannettavien laitteiden suunnitteluun, valmistukseen ja markkinointiin liittyvä liiketoimintayksikkö. Välittömästi spin-off-toteutuksen jälkeen Handspring yhdistetään Palmin kanssa ja sulautunut yhtiö nimitetään myöhemmin vuoden loppuun.

Kaupan, joka kattaa PalmSource-spin-offin ja Handspringin yhdistämisen Palmin Palm Solutions Groupin kanssa, odotetaan sulkeutuvan syksyllä tietyin ehdoin.

Kaupan ehdotetuissa ehdoissa ja PalmSourcein spin-offin jälkeen Handspringin osakkeenomistajat saavat 0, 09 Palm-osaketta - eikä PalmSource-osakkeita - jokaista Handspring-osakekannan osuutta kohden. Palm, Inc. antaa noin 13, 9 miljoonaa Palm-osaketta Handspringin osakkeenomistajille täysin laimennettuna. Sulautumisen seurauksena Handspringin osakkeenomistajat omistavat noin 32, 2 prosenttia tuoreesta yhtiöstä täysin laimennettuna, ja Palmin osakkeenomistajat omistavat noin 67, 8 prosenttia.

Handspringin osakkeenomistajan saama osakekohtainen arvo perustuu Palmin osakekurssiin PalmSource-spin-off -standardin jälkeen. PalmSourcein spin-off-ohjelma suoritetaan välittömästi ennen Handspring-hankinnan päättymistä.

Hankintaperuste: Operatiivinen huippuosaaminen ja todistettu innovaatio

Sulautumisen tarkoituksena on luoda vahvempi kilpailija kädessä pidettävissä tietojenkäsittely- ja viestintäratkaisuissa. Palm Solutions pystyy paremmin toteuttamaan ilmoitetut tavoitteensa markkinoiden kasvusta, ylläpitämällä alan johtajuutta ja saavuttaakseen johdonmukaisen kannattavuuden. Sulautuneen yrityksen strategiset ja toiminnalliset hyödyt ovat:

- Palm- ja Handspringin yhdistetty mittakaava ja toimintakyky
huippuosaamista hyödyntämään tulevia kasvumahdollisuuksia täysimääräisesti;
- Innovatiivisten mobiilituotteiden valikoiman tuottamattomuus
perinteisiä ja multimedian kämmentietokoneita langattomille kämmentietokoneille ja
älypuhelimet;
- Palmin vahvan brändin ja jakelukanavien lisääminen Handspring'iin
arvostettu Treo-tuotelinja- ja kantoaaltoyhteydet; ja
- Parannetaan Palmin hallintajoukkoa - mukaan lukien laitteisto ja ohjelmisto
suunnittelu, insinööri ja markkinointi - auttamaan kädessä pidettävän tietojenkäsittelyn käyttämisessä
syvempiä ja laajempia ratkaisuja.

Sulautuneet yhtiöt odottavat suurempia liikevaihtoehtoja. He odottavat myös parantavan noin 25 miljoonan dollarin kustannustehokkuutta vuosittain. Kustannussäästöt edellyttävät yhteensä noin 125 henkilöstön vähennystä, päällekkäisten ohjelmien ja tarpeettomien kiinteistöjen poistamista sekä tuotannon ja jakelun lisääntyneen määrän edut. Handspring-työntekijöiden odotetaan siirtyvän Palm Solutionsin pääkonttoriin Milpitasissa, Calif.

Johtajien sulautuminen

"Tämä on johtajien yhdistäminen - maailman johtava kannettavien tietokoneiden valmistaja ja maailmanlaajuinen Palm OS-pohjaisten älypuhelinten johtaja", sanoo Palm Solutions Groupin toimitusjohtaja Todd Bradley ja toimitusjohtaja. "Paras ja laaja valikoima innovatiivisia tuotteita, jotka tarjoavat kaikkein eniten asiakkaita, jotka myyvät vankka kanava ja jotka on rakennettu operatiivisesta huippuosaamisesta, ovat paras keino laajentaa nuoria, lupaavia markkinoita."

"Palm ja Handspring jakavat näkemyksen siitä, että kädessä pidettävät tietokoneet ja älypuhelimet pystyvät määrittelemään henkilökohtaisen tietojenkäsittelyn maiseman", sanoi Handspringin toimitusjohtaja Donna Dubinsky. "Tämä sulautuminen tuo yhteen alan parhaat joukkueet ja vahvistaa meitä ymmärtämään tätä näkemystä."

Sulautuvaa yhtiötä johtaa Bradley, joka jatkaa toimitusjohtajana ja toimitusjohtajana, ja se rakentuu kahden liiketoimintayksikön ympärille: Palm Hewlett-konsernin Palm Solutionsin nykyinen markkinointi- ja markkinointijohtaja Ken Wirtin johtamat kädessä pidettävät tietojenkäsittelyratkaisut; ja älypuhelinratkaisuja, joita johtaa nykyinen toimitusjohtaja Ed Colligan ja Handspringin pääjohtaja. Jeff Hawkins, Handspringin puheenjohtaja ja tuotepäällikkö, tulee sulautuneen yrityksen teknologiajohtaja.

"Visio ja johtajuus, jonka Jeff ja Ed ovat tuoneet teollisuudelle, ovat Palm Solutionsin johtoryhmän valtavia resursseja. Yhdessä voimme edetä teollisuudessa tavalla, joka ei ole koskaan mahdollinen ", Bradley sanoi.

Hallituksen kokoonpano

Palm Solutions -yhtiön hallituksessa on seitsemän jäsentä nykyisestä Palm, Inc: n hallituksesta ja kolme nykyisen Handspring-hallituksen jäsenestä: John Doerr, Bruce Dunlevie ja Dubinsky . David Nagel, PalmSource presidentti ja toimitusjohtaja, lähtee Palm, Inc: n hallituksesta. Benhamou jatkaa PalmSource-johtokunnan puheenjohtajana ja sulautuneen yhtiön hallituksessa.

Spin-off -periaate: Focus, houkutteleminen lisensoijille ja sijoittajille

PalmSource Palmin, Inc: n erottaminen perustuu kolmeen periaatteeseen. He ovat:

- Keskittymisen ja tehtävän selkeys molemmissa Palm-yrityksissä johtaa parempaan
suorittamisen;
- Tasapuolisten toimintaedellytysten luominen nykyisten ja tulevien lisenssinsaajien kesken
johtaa lisenssien ja kehittäjien, jotka ovat syvempää sitoutumista
Palm OS -alustaan. Tämän odotetaan lisäävän kasvua
Palm Economy, erityisesti älypuhelinten markkinoilla; ja
- Osakkeen arvoa voidaan parantaa, jos sijoittajat voivat arvioida ja
valita molemmista yrityksistä erikseen, mikä houkuttelee uusia ja
eri sijoittajia.

"Tämä on hieno päivä Palm-taloudelle", sanoi Palm Nagour, PalmSourcein toimitusjohtaja ja pääjohtaja. "PalmSourcein perustaminen itsenäisenä yrityksenä ja suurimman lisenssinhaltijan vahvistaminen merkitsevät historiallista päivää kannettavalle teollisuudelle. Johtava mobiililaitteiden tarjoaja odottaa innolla mahdollisuutta houkutella uusia asiakkaita ja kasvattaa markkinoita mobiilien tietojenkäsittely- ja viestintätuotteiden osalta. "

Tapahtumatiedot

PalmSourcein spin-off ja Handspringin hankinta yhdistetään yhdeksi liiketoimeksi. Ensinnäkin kaikki Palmin omistaman Palmin osakkeet jaetaan Palmin osakkeenomistajille. Toiseksi, Spin-offin jälkeen Palm laskee Handspringin osakkeenomistajille noin 13, 9 miljoonaa osaketta vastineeksi Handspring-osakkeistaan.

Hankinnan loppuunsaattaminen riippuu mm. Vuoden 1976 Hart-Scott-Rodino Anti-Trust Improvements Actin, ulkomaisten kilpailunvastaisten sääntöjen asettamisesta, Palmin Inc: n osakkeenomistajien hyväksynnän päättymisestä ja Handspring, listaus PalmSource osakkeista Nasdaqin osakemarkkinoilla ja muut tavanomaiset sulkemisolosuhteet. Osakkaiden äänistä odotetaan tapahtuvan syksyllä pidettävien kahden osakkeenomistajan kokouksessa.

Palm on saanut Dubinskyn, Hawkinsin ja Colliganin - kolmen suurimman työntekijän osakkeenomistajan - äänimäärän sitoumuksen äänestää tiettyjä osakkeitaan yhteensä 37, 5 prosenttia Handspringin erääntyvistä osakkeista ehdotetun sulautumisen tueksi.

Osana sulautumissopimusta Palm tarjoaa alkupe- räisen 10 miljoonan dollarin luottorajan Handspringille käyttöpääomaa varten, kunnes kaupan sulkeutuu. Tietyissä olosuhteissa luottoraja voi nousta 20 miljoonaan dollariin, ja sen erääntymistä voidaan jatkaa.

Ehdotetun spin-offin odotetaan olevan verovapaata Palmille ja Palmin osakkeenomistajille, ja ehdotetun Handspringin hankinnan odotetaan olevan verovapaita molempien yhtiöiden osakkeenomistajille Yhdysvaltojen liittovaltion tuloverotarkoituksiin. Sulautuminen Handspringin kanssa kirjataan kirjanpitokäsittelymenetelmän mukaisesti.

Morgan Stanley & Co. Incorporated toimi Palmin taloudellisena neuvonantajana ja antoi oikeudenmukaisuuden lausunnon. Palmin lakimiehenä toimi Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation.

Credit Suisse First Boston LLP toimi Handspringin taloudellisena neuvonantajana ja antoi oikeudenmukaisuuden lausunnon. Fenwick & West, LLP, toimi Handspringin lakimiehenä.